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中国一个并购的春天已经到来
文章来源:媒体   发布者:编辑部   发布时间:2013-7-29 9:24:52   阅读:1084

在今日召开的以“并购大时代下的政策导向与PE机会”为主题的ChinaVenture2013股权投资沙龙上,中伦律所合伙人刘新辉表示,中国一个并购的春天已经到来了。

  从产业整合和中国市场PE成熟度的角度,这几年随着像黑石、凯雷等逐步进入中国,以及他们带动了一批中国本土基金,非常优秀的像中信、像弘毅、鼎辉、君联越来越活跃,产业投资者和上市公司对医疗、能源、先进制造业的关注推动了并购市场的活跃。

  在并购交易具体操作层面,刘新辉表示,尽职调查会越来越严格,包括财务、业务、法律等。大家会用调查公司调查CEO、董事长个人资信问题,甚至包括生活作风问题都要调查,像土豆、真功夫因此未能上市。所以,现在很多投资都要老公签了老婆也要签,老婆要弃权,这个事和你没关系。

  以下为嘉宾发言实录:

  现在为什么讲并购市场的活跃和并购基金兴起呢?我们作为专业机构的角度,因为我们和各方面都在互动合作,我理解首先是刚性的需求,刚性需求来自于几个方面:一是基金投资退出要求,因为我们参与了大量的基金组建。

  特别是2006、2007年的时候,外资基金包括很多中外合资基金大量设立,2009年创业板推出以后涌现出了中国的PE热,PE到现在差不多4年了,他们投了很多的项目,其中有很多非常突出的人民币基金,像深创投、达成、东方富(音)等等,这些基金都投了大量的项目,陆陆续续开始进入投资退出的阶段。

  第三块是人民币A股,从去年到现在A股基本停板了,比如说今年7月份核查结束就要分批量的发行,但7月到现在也没有什么进展,大量的企业,证监会统计是700-800家拟上市企业,核查以后撤材料的将近300家,所以,大量的企业上市无门,二是本来已经进了这个通道了,结果又不得已退出来了,所以,储备了大量并购和收购的题材。

  四是海外市场,大家也知道美元基金投了很多红筹架构企业,准备去香港和美国,特别是很多去美国的2010年到现在基本全歇菜了,我们现在做的退市企业一大堆,更别提很多VC投了以后准备去美国的,现在也非常缓慢和很少了,2011年我们做了一单YY时代纳斯达克的上市,最近就做了一单兰亭集势上市,现在香港也很少。这些企业都在谋求退出渠道,压力也非常大,企业需求也非常旺盛,所以,这几个环节和这几个因素我个人认为目前只是开始,接下来整个并购趋势会越来越凸显,毕竟出口的需求太大了。

  第二个大的门类我简单展开说两句话,从产业整合和中国市场PE成熟度的角度,这几年随着像黑石、凯雷等等逐步进入中国,以及他们带动了一批中国本土基金,非常优秀的像中信、像弘毅、鼎辉(音)、君联(音)越来越活跃,产业投资者和上市公司对一些行业,比如像医疗、能源、先进制造业的关注推动了这个市场非常的活跃,在中国我个人认为真的是一个并购的春天已经到来了。

  我补充一点。从我们做交易的过程中看到时间表的把控和交易架构上是对一个交易并购成功与否非常大的决定性因素。因为在很多交易过程中,举两个例子,一个是在中国,你涉及到国有企业或者是上市公司这两个领域的并购,一开始的交易结构的设计就涉及到很多监管审批,涉及到整个流程,那么这个时间表一旦控制不好,涉及到市场的环境和交易的价格,中间的一些审批的环节都会发生变化,这些变化和调整都可能会对交易产生一个非常重大的影响。比如你原来上市公司的一个资产收购,随着企业本身条件的变化收购模式变化,是不是能够触发重大资产重组,对整个交易环节和审批都发生非常重大的变化。

  比如我们去年协助一个并购基金在江苏一家医院收购,是一个国有公立医院改制。公立医院改制非常复杂,当地卫生局牵头,市政府秘书长作为协调小组组长,开会要整个推动公立医院改制、合资医院设立、整个员工安置、事业单位人员安置和原来医保政策的调整。这个事商机领导很重视,应该说推进很快,但中间有一些反复以后时间慢下来以后,可能政府的注意力和兴趣点发生了转移,对整个交易往后推进变得非常的复杂。最近新的领导上来又对这个事非常重视,马上这个事推进又很快。所以,交易的结构和时间表其实对交易是否能够顺利完成是非常重要的,能够设计一个好的交易方案,各个机构能够按照时间表坚定不移快速有效的执行,从技术方面来说是非常重要的。

  这个对我们来说是惯常的操作,我想有几个方面,一是这种尽职调查,财务、业务、法律。现在大家还用调查公司,调查CEO、董事长个人资信问题包括生活作风问题都要调查,这个也很重要,像土豆、真功夫上市也上不了,这有很大的问题。所以,现在很多投资都要老公签了老婆也要签,老婆要弃权,这个事和你没关系。

  二是协议的安排也很重要,现在国内协议越来越多参考国外的协议,陈述和保障,以前中国协议很简单,几页纸,现在越来越复杂,其实它就是一个《证券法》项下的披露和免责的问题,中国的律师也会越来越要求,你这个公司包括创始股东一定要给我很多的承诺,你这个公司目前是什么样的情况,你的这些问题是怎么来给我交待的,如果说不交待的话,接下来有什么样的补偿和赔偿,这个约定现在都非常详细了。

  三是涉及到很多对赌的安排,赎回安排、补偿机制、救济和一些承诺事项,这个协议现在变得越来越长,这是好事,大家把这个事从口头转化为相对来说一种书面的安排。因为中国的法院现在越来越高了,从法官逐步由退伍军人向高校法院毕业生来转化,因为现在我们判断打官司的案件基本都干到再审,一审之后肯定要二审,二审之后要再审,再审还申诉,申诉完不行还给领导同志写信,到中国仲裁,本来一裁,执行裁决异议,不允许执行以后再打官司。所以,这都是在重建法律关系,所以,你前面那个东西写得再清楚一点,最后你总能碰到一个包青天,一看写得很清楚,你这个事扳回来还可能。

来源:ChinaVenture 作者:刘新辉 本文仅代表作者观点


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